LOI(의향서)란?
LOI (의향서, Letter of Intent)
LOI (Letter of Intent, 意向書, 의향서) 계약을 맺기 전에 대략적인 협약 사항을 적은 문서. M&A 초기 단계에서 거래 당사자의 의사와 조건을 명확히 하는 예비 합의서입니다.
즉, LOI(엘오아이)는 예비 매수자 또는 매도자가 M&A 거래를 본격적으로 시작하기 전에 의사를 명확히 표현하는 문서입니다.
01 LOI(의향서), 도대체 왜 중요한가요?
M&A를 처음 진행하는 CEO들에게 LOI는 다소 생소할 수 있지만, 실은 거래 전반의 '설계도' 역할을 합니다. 단순한 관심 표현이 아니라, 딜의 방향성과 신뢰를 담보하는 중요한 문서입니다.
◼ “나는 이 조건에 관심 있어”라는 의사 표시
◼ 이후 실사(DD), 계약 협상의 기반이 됨
◼ 주로 예비실사(Pre-DD) 이후, 본실사 착수 직전에 작성됨
02 LOI 작성 시 포함되는 핵심 항목
| 항목 | 설명 |
|---|---|
| 거래 구조 | 주식양수도(SPA) vs 자산양수도(APA) |
| 거래 금액 | 예상 또는 범위 제시 (예: “~억원”) |
| 지급 조건 | 일시금 vs 분할 지급 등 |
| 주요 전제조건 | 실사 완료, 제3자 승인 등 |
| 독점 협상 기간 | 보통 30~90일, 해당 기간 내 단독 협상 |
| 법적 구속력 여부 | 대부분 비구속(non-binding)이나, 일부 조항은 구속력 있음 |
✅ 주의 비구속적이라고 해서 전혀 책임이 없는 것은 아닙니다. '성실한 협상' 의무는 발생합니다.
03 법적 구속력, 진짜 없나요?
일반적으로 LOI는 "non-binding(비구속)"이라 명시됩니다. 하지만 아래 3가지 조항은 법적 구속력이 있을 수 있습니다:
◼ 비밀유지(NDA)
◼ 독점 협상 기간(Exclusivity)
◼ 비용 분담(Cost Allocation)
💡 실제 사례: 국내 중소기업 A사는 LOI 단계에서 비밀유지 조항을 어긴 매수자에게 손해배상을 청구해 일부 승소¹.
❓자주 묻는 질문(FAQ)
🗨 “LOI는 그냥 의향만 밝히는 거죠?”
아닙니다. 투자자 신뢰 확보와 추후 협상 근거로 매우 중요합니다.
🗨 “LOI 없이 바로 계약부터 하면 안 되나요?”
가능은 하지만 리스크가 큽니다. 실사 착수 전 양측의 이해 차이를 좁히기 어렵습니다.
🗨 “LOI 쓰면 마음이 묶이지 않나요?”
핵심 조항만 제한되며, 대부분은 협상의 여지를 남깁니다.
📌 핵심 정리
- LOI는 M&A 거래의 방향을 설정하는 초기 설계도입니다.
- 대부분 비구속적이지만, 일부 조항은 법적 책임을 유발할 수 있습니다.
- 핵심 항목에는 거래구조, 금액, 조건, 협상 기간 등이 포함됩니다.
- 성급한 LOI 작성은 분쟁을 유발할 수 있으므로, 전문가 검토가 필수입니다.
¹ 출처: 서울중앙지방법원 2023가합****호, 의향서상 비밀유지 위반 관련 판결 요약.
