Term Sheet(기본합의서)란?
텀싯 (기본합의서, Term Sheet)
Term Sheet (기본합의서) Term Sheet는 본격적인 법률 계약(SPA, 주식매매계약)을 맺기 전에 가격, 대금 지급 방식, 일정 등 핵심적인 조건들을 요약해서 정리한 문서입니다. 우리말로는 '조건표' 또는 '기본합의서'라고 부릅니다.
흔히 M&A 본계약(SPA)을 체결하기 이전 단계에서 작성되며, 매수자와 매도자가 거래의 큰 틀에 대해 상호 이해를 맞추는 데 사용됩니다. 쉽게 말해, “우리가 이 조건이면 거래를 진행하겠다”는 큰 그림의 합의서입니다. ✔ 아직 계약은 아니지만 ✔ 가격, 구조, 주요 조건은 거의 윤곽이 잡힌 상태로 실질적인 협상은 끝났고, 문서화만 남은 단계라고 보면 됩니다.
Term Sheet에는 어떤 내용이 담기나요?
이 문서가 잘 작성되어야 나중에 실사(DD)를 하거나 본계약을 맺을 때 불필요한 논쟁을 줄일 수 있습니다. 주요 항목은 다음과 같습니다.
◼ 거래 가격 : 회사를 얼마에 살 것인가?
◼ 거래 구조: 구주를 살 것인가(주식 양수도), 신주를 발행할 것인가(유상증자), 아니면 자산만 살 것인가?
◼ 독점 협상권 : 일정 기간 동안 다른 사람에게 회사를 팔지 않겠다는 약속 (매수자에게 매우 중요!)
◼ 선행 조건 : 본계약을 체결하기 위해 미리 해결되어야 할 문제들 (예: 인허가 취득, 주요 주주 동의 등)
◼ 비밀 유지 : 협상 과정에서 알게 된 정보를 외부에 발설하지 않겠다는 약속
Term Sheet에 작성 예시
| 항목 | 기재 내용 | 예시 |
|---|---|---|
| 거래 대상 | 거래대상 주식수 및 지분율 (or 특정사업부) | 대상기업의 발행주식 100%에 해당하는 지분(전부취득) |
| 거래 가격 | 거래대상지분의 총 거래대금 (주당 거래가격) | 대상기업 발행주식 100% 기준 총 500억원(주당100만원) |
| 독점협상기간 | 인수자가 독점적으로 실사 및 협상을 진행할 수 있는 기간 | 2025년 7월 31일까지 |
| 실사범위, 실사기간 | 대상기업 및 자회사에 대한 영업, 재무, 회계, 법무 등 제반 사항에 대한 실사 범위와 소요기간 | 총 4주간 진행 |
| 예상 일정 | 본 계약 체결 예상시점 및 거래종결 예상시점 | 본 계약 체결: 2025년 7월 31일까지, 거래 종결: 2025년 9월 30일까지 |
| 거래종결의 전제조건 | 거래종결의 전제가 되는 조건 | 실사결과, 대상기업에 '중대한 부정적 영향(Material Adverse Effect)'이 존재하지 않을 것을 전제로 함 |
| 승인절차 | 인수자 내부의 승인절차와 외부의 승인절차 | 이사회 승인 및 공정거래법상 기업결합심사 승인 필요 |
법적 구속력이 있나요? (Binding vs. Non-binding)
결론부터 말씀드리면, "일반적으로 가격이나 조건에 대해서는 구속력이 없지만, 일부 조항은 구속력이 있다"입니다.
◼ 구속력 없는 조항 (Non-binding): 매매 가격, 거래 구조 등. (실사 결과에 따라 바뀔 수 있기 때문입니다.)
◼ 구속력 있는 조항 (Binding): 비밀 유지, 독점 협상권, 분쟁 해결 방식 등. 이를 어기면 손해배상 책임이 발생할 수 있으니 주의해야 합니다.
❓FAQ: 자주 묻는 질문
🗨️ Term Sheet와 LOI(의향서)는 같은 개념인가요?
유사하지만 차이점이 있습니다. 일반적으로 LOI → Term Sheet → SPA(본계약) 순서로 진행됩니다.
| 구분 | LOI (의향서) | Term Sheet (기본합의서) |
|---|---|---|
| 형식 | 자유로운 서신 형식 | 조항별로 정리된 문서 형식 |
| 목적 | 거래 의사 표현 | 구체 조건 명시 |
| 사용 시점 | 초기 협상 단계 | 본계약 직전 합의 단계 |
🗨️ Term Sheet는 꼭 작성해야 하나요?
필수는 아니지만, 거래 오해 방지를 위해 작성하는 것이 일반적입니다. 중소기업 M&A에서는 텀싯(또는 MOU)을 생략하고 인수자로부터 곧바로 최종거래조건(Binding Proposal)을 접수 받을 수 있습니다.
📌 핵심 정리
- Term Sheet는 M&A 본계약 전 핵심 조건을 문서화한 기본합의서입니다.
- 가격 자체는 구속력이 없는 경우가 많지만, 비밀 유지와 독점권은 법적 책임이 따릅니다.
- 본계약에서 고생하지 않으려면 대금 지급 방식과 선행 조건을 꼼꼼히 체크하세요.
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