실사(DD, Due Diligence)란?

실사(實査, DD, Due Diligence) M&A 거래에서 인수자가 거래 판단을 위해 대상 기업의 재무·세무·법무 상태를 객관적으로 검증하는 절차를 말합니다. 일반적으로 재무실사(FDD), 세무실사(TDD), 법무실사(LDD)가 핵심 실사 유형으로 구분됩니다.

쉽게 말해 회사의 ‘건강검진’ 과정이라고 할 수 있습니다. 겉으로 좋아 보이는 숫자나 설명이 아니라, “이 회사, 진짜로 문제는 없는지”, “사고 나면 내가 떠안아야 할 리스크는 없는지”를 미리 들여다보는 과정입니다.

01 실사의 주요 목적

1. 숫자의 진짜 이야기 확인: 매출·이익이 “회계상” 맞는지, 현금흐름이 건강한지 확인합니다.

2. 숨은 비용/부외부채 찾기: 미지급금, 우발채무, 소송 가능성, 세금추징 가능성 등 “나중에 터질 것”을 미리 봅니다.

3. 가격 조정 근거 확보: 발견된 리스크는 가격 인하, 에스크로/보증, 조건부 대금으로 연결됩니다.

4. 계약(SPA) 조항 설계: 진술·보장(R&W), 보상, 조건선행(CP) 범위를 실사 결과로 정합니다.

02 M&A 실사의 대표 유형 3가지 (FDD·TDD·LDD) PwC, Due Diligence – An Overview

1️⃣ 재무실사(FDD: Financial Due Diligence)

◼ 대상 기업의 재무 건전성과 수익성을 확인해, 인수가격의 근거를 검증합니다.

◼ 주요 검토 항목:

• 최근 3~5년 재무제표의 신뢰성 여부 매출·이익의 지속 가능성 자산의 실재성(부동산, 재고, 매출채권 등) 부채 누락, 자금 흐름 불일치 여부
• 최근 3~5년 재무제표의 신뢰성 여부
• 매출·이익의 지속 가능성
• 자산의 실재성(부동산, 재고, 매출채권 등)
• 부채 누락, 자금 흐름 불일치 여부

◼ 중소기업 주의 포인트:

• “세금 신고용 회계”와 “경영용 숫자”가 다를 수 있습니다. 인수자는 결국 증빙 가능한 숫자를 기준으로 봅니다.
• 매출채권 회수(외상), 재고 실사(실재성)에서 의외로 많이 갈립니다.

2️⃣ 세무실사(TDD: Tax Due Diligence)

◼ 과거 세무 리스크(추징·가산세)와 거래 구조에 따른 세금 영향을 점검합니다.

◼ 주요 검토 항목:

• 법인세·부가세·원천세 등 신고내역 검증 세무조사 이력 및 향후 리스크 특수관계자 거래의 세무처리 적정성 미납세금 및 우발 세금 부채 여부
• 법인세·부가세·원천세 등 신고내역 검증
• 세무조사 이력 및 향후 리스크
• 특수관계자 거래의 세무처리 적정성
• 미납세금 및 우발 세금 부채 여부

◼ 중소기업 주의 포인트:

• “그동안 관행적으로 해오던 처리”가 실사에서 리스크로 바뀌는 경우가 많습니다.
• 원천세(프리랜서/용역), 부가세(면세·과세 혼재 업종) 같은 기본 세목에서 추징이 발생하기도 합니다.

3️⃣ 법률실사(LDD: Legal Due Diligence)

◼ 법적 권리관계(지분·자산·IP)와 계약 리스크(해지, 위약, 동의 필요)를 확인합니다.

◼ 주요 검토 항목:

• 등기부, 정관, 주주명부 등 기본 서류 주요 계약(매출·임대·대리점·근로계약 등) 소송/분쟁 현황 인허가·규제 컴플라이언스 지적재산권 보호 상태 근로/노무(미지급 임금, 퇴직금, 4대보험 등)
• 등기부, 정관, 주주명부 등 기본 서류
• 주요 계약(매출·임대·대리점·근로계약 등)
• 소송/분쟁 현황
• 인허가·규제 컴플라이언스
• 지적재산권 보호 상태
• 근로/노무(미지급 임금, 퇴직금, 4대보험 등)

◼ 중소기업 주의 포인트:

• 가족회사나 오너 중심 구조에서는 명의신탁, 근로계약 미체결, 토지 소유 불일치 같은 사안이 자주 존재합니다.
• 이 부분을 명확히 정리하지 않으면 계약 체결 이후 법적 분쟁으로 이어질 위험이 있습니다.

03 세 가지 실사는 이렇게 연결된다

M&A에서는 이 세 가지 실사가 서로 연결되어 종합 판단의 근거가 됩니다.

예를 들어, FDD에서 ‘매출의 일부가 비현금거래’로 드러나면 → TDD에서 ‘세금신고 누락’ 이슈로 이어지고 → LDD에서는 ‘계약상 법적 책임’ 여부를 확인하게 됩니다. 즉, 하나의 리스크가 여러 실사단을 통해 교차 검증되며, 이것이 바로 실사를 통합적으로 접근해야 하는 이유입니다.

❓ 자주 묻는 질문(FAQ)

🗨️ FDD·TDD·LDD를 다 해야 하나요?

거래 규모와 업종, 리스크에 따라 다르지만, 실무에선 핵심 3종을 최소 세트로 보는 경우가 많습니다(범위를 줄이더라도요)

🗨️ 실사에서 문제가 나오면 무조건 딜이 깨지나요?

아닙니다. 대부분은 가격 조정, 에스크로, 진술·보장 강화, 조건선행 추가로 해결합니다. “발견=파국”이 아니라 “발견=조건 설계”에 가깝습니다.

🗨️ 중소기업은 예비실사와 본실사가 동시에 진행되기도 한다던데요?

맞습니다. 자료 체계가 대기업만큼 정교하지 않은 경우가 많아, 인수자는 짧은 기간에 핵심 리스크부터 빠르게 훑는 방식을 택하기도 합니다.

📌 핵심 정리

• 실사(DD)는 M&A의 필수 과정으로, 기업의 ‘진짜 상태’를 점검합니다.
• 핵심 세 가지 실사유형: FDD(재무) / TDD(세무) / LDD(법률)
• 중소기업에서는 대표자 개인과 회사 거래의 구분, 누락 채무, 계약 관리가 핵심 포인트입니다.
• FDD(숫자) → TDD(세금) → LDD(계약/권리)는 서로 연결되어 리스크를 다각도로 검증합니다.

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